ScanSoft et Nuance annoncent leur fusion

La société résultante offrira le portefeuille le plus complet de solutions vocales pour les entreprises

Peabody, Massachusetts (États-Unis) et Menlo Park, Californie (États-Unis), 9 mai 2005 – ScanSoft, Inc. (Nasdaq : SSFT) et Nuance Communications, Inc. (Nasdaq : NUAN) annonce la signature d'un accord définitif à l'issue duquel ScanSoft acquerra l'intégralité des actions ordinaires en circulation de Nuance. La fusion des deux entreprises donnera naissance à une société unique dotée des compétences et des ressources nécessaires pour satisfaire la demande croissante en matière de solutions vocales.

Conformément aux termes de l'accord, ScanSoft émettra quelque 28 millions d'actions ordinaires auprès des actionnaires de Nuance, qui recevront 0,77 action ordinaire de ScanSoft pour chaque action ordinaire détenue. En outre, chaque actionnaire de Nuance percevra 2,20 dollars au comptant pour chaque action ordinaire de Nuance détenue. La transaction est évaluée à environ 221 millions de dollars sur la base du prix de l'action ordinaire de ScanSoft, cotée à 4,46 dollars par action à la clôture du 6 mai 2005, soit 122 millions de dollars nets de valeurs de Nuance et des équivalents de 98,7 millions de dollars au 31 mars 2005, dont 11,1 millions de dollars de valeurs affectées.

À la clôture, ScanSoft prévoit de disposer de quelque 80 millions de dollars en valeurs et en titres négociables. La transaction devrait générer des synergies financières comprises entre 20 millions de dollars et 25 millions de dollars par an, au travers des réductions d'effectifs, des consolidations de sites et de l'élimination des coûts fonctionnels redondants. Pour l'année fiscale 2006 de ScanSoft, la société prévoit des recettes globales supérieures à 315 millions de dollars. ScanSoft estime que la transaction sera rentable, pour les actionnaires de ScanSoft, au cours de l'année fiscale 2006.

« Les logiciels vocaux transforment l'utilisation des appareils numériques et l'accès aux systèmes d'information , » déclare Paul Ricci, président-directeur général de ScanSoft. « À l'heure ou les entreprises se tournent de plus en plus fréquemment vers les solutions vocales pour gérer et améliorer leurs interactions avec leur clientèle, l’union de nos sociétés crée un fournisseur de confiance dans le secteur des technologies et des applications à la pointe de l'industrie. Ensemble, nous sommes idéalement placés pour promouvoir le développement et l'adoption d'applications et de services vocaux dans le monde entier. Nous nous réjouissons d'accueillir parmi nous les employés talentueux et motivés de Nuance, afin de dévoiler le potentiel de notre vision commune. »

Aujourd'hui, l'union de ScanSoft et de Nuance automatise chaque jour plus de 20 millions d’appels auprès de centres d'appel et de services de renseignements téléphoniques. Elle apporte la puissance de la reconnaissance vocale à des millions de personnes par l'intermédiaire d'innovations dans le domaine de la téléphonie, de l'automobile, de l'électronique de consommation et des jeux et fournit des solutions de dictée à plus de 3 000 hôpitaux et 1 million de consommateurs dans le monde entier. La société fusionnée s'efforce de rendre les systèmes, interactions et appareils vocaux aussi efficaces et omniprésents qu'Internet.

La société fusionnée offrira le portefeuille d'applications, de technologies et de compétences vocales le plus exhaustif de l'industrie, qui permettra à ses clients de déployer efficacement des solutions vocales innovantes. Elle disposera des ressources techniques et humaines nécessaires au développement de nouvelles solutions vocales novatrices, capables d'apporter une réelle valeur ajoutée aux clients. Grâce à sa technologie de pointe, à son réseau de partenaires de qualité et à son organisation entièrement dédiée aux solutions vocales, la société sera en mesure de s'imposer plus efficacement sur les nouveaux marchés en expansion et de constituer une valeur sûre pour ses clients, partenaires, actionnaires et employés.

« Cette fusion réunit les succès commerciaux, les aptitudes techniques et les savoir-faire en matière de commerce et de marketing des deux sociétés , » déclare Chuck Berger, président-directeur général de Nuance. « Paul et moi avons compris qu'en unissant nos sociétés, nous serions incontestablement en mesure de stimuler la croissance et la maturité de l'industrie vocale émergente et d'assurer, à nos actionnaires, des résultats financiers supérieurs. »

Dans le cadre de cette transaction, et à d'autres fins professionnelles, Warburg Pincus (firme de souscriptions privées d'envergure mondiale et pionnier de l'investissement dans les sociétés technologiques) a accepté d'acquérir des actions ordinaires de ScanSoft par le biais de transactions distinctes, comme suit :

• 3,54 millions d'actions au prix d'achat de 4,24 dollars par action, cours acheteur à la clôture du jeudi 5 mai 2005, pour un investissement total de 15,0 millions de dollars.



• 14,2 millions d'actions au prix d'achat de 4,24 dollars par action, pour un investissement total de 60,0 millions de dollars. Cette transaction sera clôturée conjointement à la clôture de la transaction Nuance, à laquelle elle est subordonnée.



• En outre, Warburg Pincus a acquis un bon de souscriptions d'actions en vue d'acquérir 0,86 million d'actions ordinaires de ScanSoft conjointement au premier investissement, et acquerra un bon de souscription d'actions en vue de l’achat de 3,18 millions d'actions ordinaires de ScanSoft à la clôture du deuxième investissement. Chacun de ces bons de souscription possède un prix d'exercice de 5,00 dollars par action et une échéance à quatre ans.

William H. Janeway, vice-président de Warburg Pincus et directeur de ScanSoft, déclare : « Warburg Pincus soutient avec enthousiasme la fusion de ScanSoft et de Nuance. Compte tenu des bonnes performances de ScanSoft au cours des derniers trimestres, nous sommes persuadés que la société fusionnée détiendra les ressources techniques et opérationnelles pour répondre à la demande croissante dans le domaine des technologies vocales et renforcer sa valeur pour ses actionnaires. »

Un portefeuille complet de solutions et de compétences vocales pour l’entreprise

L'entreprise résultant de la fusion présente bien des atouts :

• Une solide expérience favorisant de meilleurs résultats – Les clients et partenaires des deux sociétés bénéficieront de l'expérience qui a permis le déploiement de milliers de services vocaux performants dans le monde entier. Réunies, ScanSoft et Nuance ont déployé plus de 3 000 applications vocales, automatisant quelque sept milliards de conversations téléphoniques auprès d'entreprises prestigieuses, telles que Bank of America, British Airways, Citigroup, General Electric, NTT, Verizon et Vodafone. Ensemble, ScanSoft et Nuance gèrent des organisations de prestations de services incontournables, dédiées aux solutions vocales, dont les effectifs réunis rassemblent quelque 250 experts des interfaces utilisateur de solutions de synthèse et de reconnaissance vocale.



• Un portefeuille complet de solutions vocales, synonyme de choix et d’exhaustivité – ScanSoft et Nuance apportent chacune une vaste gamme d'applications et de technologies vocales. Ces atouts permettront à la société fusionnée de répondre, sous la forme d'une source unique, à des demandes de solutions vocales toujours plus variées. À l'heure où la convergence des technologies vocales se poursuit, la société fusionnée sera en mesure de capitaliser sur des ressources inégalées, couvrant l'intégralité des fonctionnalités proposées par les solutions vocales, notamment les solutions vocales de réseau, les solutions vocales imbriquées et la dictée. Elle sera ainsi en position de promouvoir l'innovation et le développement de solutions vocales plus complètes.



• Un savoir-faire technique approfondi, porteur de produits plus performants et d'une innovation accélérée – L'organisation fusionnée réunira un vaste assortiment de ressources : quelque 300 scientifiques et ingénieurs spécialisés dans les technologies vocales, et un portefeuille de brevets riche de plus de 250 familles de brevets. Elle est idéalement placée pour traiter les déploiements complexes et résoudre les problèmes les plus difficiles liés à la technologie vocale. ScanSoft et Nuance sont tous deux des acteurs incontournables de la normalisation de l'industrie vocale. Les deux sociétés s'investissent fortement dans le développement de VoiceXML et ont notamment déjà fourni plusieurs éditeurs. En outre, toutes deux ont contribué à poser les fondements de la spécification MRCP.



• Une volonté d'implication dans les partenariats de qualité donnant naissance à des solutions intégrales – La société fusionnée tirera parti de solides relations développées avec des pionniers de l'industrie tels Avaya, Cisco, Genesys et Nortel, afin de continuer à promouvoir l'innovation et l'adoption des technologies vocales. Ces partenariats permettent de fournir des solutions complètes à leurs clients mutuels, tout en contribuant très significativement à la connaissance et la disponibilité des solutions vocales.

Paul Ricci sera le président-directeur général de la société fusionnée. Dans le cadre de la transaction, deux membres du conseil de Nuance - dont Chuck Berger, président-directeur général de Nuance - intégreront le conseil d'administration de ScanSoft. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les deux conseils d'administration et est soumise à l'approbation des actionnaires de ScanSoft et de Nuance et aux procédures de clôture normales, qui imposent l'approbation par des organismes réglementaires. Les informations relatives aux réunions extraordinaires d'actionnaires seront annoncées à une date ultérieure. La clôture de la transaction est prévue, par ScanSoft, en septembre 2005.

La société fusionnée prendra le nom de « Nuance » à la clôture de la transaction. La marque Nuance jouit d’une forte notoriété sur le marché des technologies vocales, et est suffisamment étendue pour couvrir l'intégralité des produits proposés par la société fusionnée.

Protection des investissements et conservation de la clientèle

La société fusionnée continuera à proposer les produits des deux sociétés et à en assurer le support technique. Conformément aux précédentes fusions et acquisitions réalisées par ScanSoft, les technologies centrales seront intégrées, au fil du temps, à une offre unique et unifiée. L'offre de produits proposés par la société garantira la fluidité des transitions au sein des installations existantes pour tous les clients de ScanSoft et de Nuance.

À propos de Nuance

À l'heure où l'attention prêtée aux clients constitue un facteur essentiel du succès des entreprises, Nuance propose des solutions d'automatisation vocale qui permettent aux entreprises de garantir la qualité de leur service client tout en réduisant significativement leurs coûts opérationnels. Nuance est un leader sur le marché de l'automatisation vocale, et fournit ses logiciels et solutions à plus de 1 000 entreprises dans le monde entier. Parmi les clients de la société figurent Avon, British Airways, Nomura Securities, OnStar, Sprint PCS, United Parcel Service, Vodafone et Wells Fargo. Nuance (Nasdaq : NUAN) est basée à Menlo Park, en Californie (États-Unis), et possède de nombreux bureaux à travers le monde. Pour obtenir plus d’informations, consultez le site www.nuance.com.

À propos de ScanSoft, Inc.

ScanSoft, Inc. (Nasdaq : SSFT) est le premier éditeur de logiciels de numérisation et de solutions de reconnaissance et de synthèse vocales utilisés pour automatiser un grand nombre de processus et permettant aux utilisateurs de gagner en temps, en productivité et en satisfaction client. Pour obtenir plus d’informations sur les produits et les technologies ScanSoft, consultez le site www.scansoft.fr.

D'IMPORTANTES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SERONT DÉPOSÉES AUPRÈS DE LA SEC

ScanSoft compte déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 concernant la transaction, et ScanSoft et Nuance comptent déposer auprès de la SEC une circulaire de procuration conjointe et une note d'informations concernant la transaction ; ces documents seront également transmis par courrier aux actionnaires respectifs des sociétés. La déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration conjointe et la note d'informations contiendront des informations importantes à propos de ScanSoft, de Nuance, de la transaction et des questions qui en découlent. Les actionnaires et porteurs de titres sont invités à lire attentivement la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration conjointe et la note d'informations lorsque celles-ci seront disponibles. Les actionnaires et porteurs de titres pourront se procurer, à titre gratuit, des copies de la déclaration d'enregistrement, de la déclaration de procuration conjointe et de la note d'informations et des autres documents déposés auprès de la SEC par ScanSoft et par Nuance par l'intermédiaire du site Web géré par la SEC, à l'adresse www.sec.gov. En outre, les actionnaires et porteurs de titres pourront se procurer à titre gratuit des copies de la déclaration d'enregistrement, de la déclaration de procuration conjointe et de la note d'informations auprès de ScanSoft, en contactant le service des relations avec les actionnaires de ScanSoft au numéro (978) 977-2000, ou auprès de Nuance, en contactant le service des relations avec les actionnaires de Nuance au numéro (650) 847-0000.

ScanSoft, ses directeurs et cadres dirigeants seront susceptibles de participer à l'appel de procurations parmi les actionnaires de ScanSoft et de Nuance suite à la transaction décrite dans le présent document. Les informations relatives aux intérêts particuliers desdits directeurs et cadres dirigeants dans le cadre de la transaction décrite dans le présent document seront présentées dans la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration conjointe et la note d'informations décrites ci-dessus. D'autres informations concernant lesdits directeurs et cadres dirigeants sont également incluses à la déclaration de procuration de ScanSoft déposée auprès de la SEC le 28 janvier 2005, à l'occasion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2005. Ce document est disponible à titre gratuit sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov.

Nuance, ses directeurs et cadres dirigeants seront également susceptibles de participer à l'appel de procurations parmi les actionnaires de ScanSoft et de Nuance, suite à la transaction décrite dans le présent document. Les informations relatives aux intérêts particuliers desdits directeurs et cadres dirigeants dans le cadre de la transaction décrite dans le présent document seront présentées dans la déclaration d'enregistrement, la déclaration de procuration conjointe et la note d'informations décrites ci-dessus. D'autres informations concernant lesdits directeurs et cadres dirigeants sont également incluses à la déclaration de procuration de Nuance déposée auprès de la SEC le 02 mai 2005, à l'occasion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2005. Ce document est disponible à titre gratuit sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov.

Les énoncés contenus dans le présent document concernant la transaction proposée entre ScanSoft et Nuance, le calendrier estimatif de l'aboutissement de la transaction, les résultats financiers et produits d'exploitation futurs, les bénéfices et synergies résultant de la transaction, les opportunités futures dont bénéficiera la société fusionnée, les prévisions annonçant la rentabilité de la fusion pour les résultats de ScanSoft, les prévisions futures concernant les actifs de la société fusionnée, les prévisions futures concernant les valeurs disponibles et les équivalents, la croissance de l'industrie des technologies vocales et la demande en solutions vocales, la composition future du conseil d'administration de la société fusionnée et toute autre déclaration relative aux prévisions futures, croyances, objectifs, plans ou perspectives des directoires de ScanSoft ou de Nuance constituent des énoncés de nature prospective, conformément aux dispositions de la loi « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Tout énoncé ne constituant pas un énoncé de faits historiques (notamment les énoncés contenant les termes « croit », « prévoit », « anticipe », « attend », ou toute estimation ou expression similaire) doivent également être considérés comme des énoncés de nature prospective. Un certain nombre de facteurs importants sont susceptibles d'être à l'origine d'une différence significative entre les résultats ou événements réels et les résultats ou événements caractérisés par ces énoncés de nature prospective, et notamment les suivants : la capacité à conclure la transaction ; la capacité de ScanSoft à intégrer avec succès les activités et employés de Nuance ; la capacité à réaliser les synergies et réductions de coûts prévues ; le manquement de l'acquisition à s'avérer matériellement rentable dans des délais raisonnables ; l'incapacité à conserver des clients ; et les autres facteurs énoncés dans le rapport annuel de ScanSoft, déposé sur le formulaire 10 K pour l'année close au 30 septembre de 2004, et dans le rapport annuel de Nuance, déposé sur le formulaire 10 K pour l'année close au 31 décembre 2004, ainsi que les derniers rapports trimestriels en date déposés par les sociétés auprès de la SEC. ScanSoft et Nuance réfutent expressément toute intention ou obligation d'actualiser d'éventuels énoncés de nature prospective à la lumière d'événements survenant après la date du présent document.

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